Dies ist ein Sonderfall der
Vertragsgestaltung mit dem Ziel langfristig die Bezeihungen zwischen den
beteiligten Personen so zu regeln, dass diese erfolgreich zusammen arbeiten
können.
1.
Definition Gesellschaft
Die Gesellschaft im Rechtssinn ist ein Zusammenschluss
von mehreren Personen um dauerhaft einen gemeinsamen Zweck zu erreichen.
2.
Gesellschaftsformen
Allgemein ist zu unterscheiden zwischen Gesellschaften
die selbst eine eigene Rechtspersönlichkeit haben ,
- juristische
Personen / diese haben Rechte und Pflichten im eigenen Namen, sie
existieren unabhängig davon wer Gesellschafter ist -, und
-Personengesellschaften , hier sind
die beteiligten Personen Inhaber der Rechte und Pflichten, sie können diese
aber nur gemeinsam als Gesellschaft wahrnehmen -.
3.
Juristische Personen mit den
Kapitalgesellschaften, b - d
a.
Verein geregelt im BGB §§ 21 folgende
b.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
, GmbH – GmbH Gesetz
c.
Unternehmergesellschaft
haftungsbeschränkt / kleine GmbH beider zur vereifachten Gründung das
Gründungskapital herabgesetzt wurde, - Gründung ab 1 € möglich -. ( Wird im
Zuge des erfolgreichen Wirtschaftens in eine GmbH überführt )
d.
Aktiengesellschaft AG – Aktiengesetz
i. Große
AG
ii. Kleine
AG
e.
Limited – englisches Recht, 1 €
Mindestkapital
f.
Die Stiftung ist zwar eine juristische
Person aber keine Gesellschaft , näheres siehe dort - geregelt §§ 80 ff BGB und jeweilige
Landesgesetze
4.
Personengesellschaften
a.
Gesellschaft bürgerlichen Rechts - §§
705 folgende BGB
b.
Partnerschaft - Partnerschaftsgesetz
c.
Offene Handelsgesellschaft OHG §§ 105
folgende HGB
d.
Kommanditgesellschaft KG §§ 161
folgende HGB
e.
Stille Gesellschaft §§ 230 folgende
HGB
5.
Gründung
Die Gründung setzt die Einigung auf ein gemeinsam zu
verfolgendes Ziel voraus. Sie kann im einfachsten Fall sogar stillschweigend
und formlos erfolgen. Es reicht, dass mindestens zwei Personen gemeinsam ein
bestimmtes Vorhaben von längerer Dauer in Angriff nehmen. Allein durch diese
Handlung entsteht eine Gesellschaft bürgerlichen Rechtes. Das Zusammenarbeiten
wird durch die gesetzlichen Bestimmungen im BGB geregelt.
Alle anderen Formen setzen den Abschluss eines Vertrages voraus. Die
Einzelheiten zu Vertragsinhalt, Haftung, Formalien etc. sind in den
verschiedenen Gesetzen geregelt. Alle Gesellschaften ausser der BGB
Gesellschaft müssen in öffentliche Register eingetragen werden. Gesellschaften
bei denen die Haftung auf das Kapital beschränkt ist müssen ihre Abschlüsse
veröffentlichen.
6.
Grundsatzfragen
folgende Fragen sollten im Gesellschaftsvertrag in jedem
Fall geregelt sein:
a.
Entscheidungen
Wer darf was entscheiden, bedarf es der Genehmigung durch ein Aufsichtsgremium
oder der Gesellschafterversammlung, welche Mehrheiten sollen für welche
Entscheidung gelten
insbesondere mit welcher Mehrheit darf der Gesellschaftsvertrag geändert werden
b.
Verkauf / Übertragung der Anteile
es sind zwei Fallgruppen zu
Unterscheiden Übertragung:
unter Lebenden – Verkauf
/ Schenkung
im Todesfall
Sollen die Anteile nur
i. An
Gesellschafter
ii. Im
Familienkreis
iii. An
bestimmte Familienmitglieder
übertragen werden können, soll es Vorkaufsrechte geben.
c.
Wie soll die Führungsnachfolge
geregelt werden
d.
Entnahme / Ausschüttung von Gewinnen
Bei all diesen
Fragen sind die möglichen Konsequenzen einer beabsichtigten Regelung in all
Ihren Auswirkungen für die Zukunft zu bedenken.
Die Liste der Fragen ist nicht vollständig, es können
sich in Einzelfällen Folgefragen ergeben die zu bedenken sind.